Nejčastější forma podnikání
Společnost s ručením omezeným
Zkratka
s.r.o.
Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.
U s.r.o. jedná za společnost jednatel nebo více jednatelů.
Vlastníky jsou společníci, jejich účast se vyjadřuje podílem.
Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku.
Co jsou obchodní korporace
Obchodní korporace jsou právnické osoby upravené zákonem o obchodních korporacích. Patří mezi ně obchodní společnosti a družstva. V praxi se nejčastěji řeší hlavně společnost s ručením omezeným, protože je pro menší a střední podnikání jednoduchá, srozumitelná a dobře použitelná.
S.r.o. je samostatná právnická osoba. Má vlastní název, sídlo, identifikační číslo, vlastní majetek, účetnictví a vystupuje navenek odděleně od svých společníků. Za společnost jedná jednatel, zatímco společníci drží podíly a rozhodují o zásadních otázkách společnosti.
Před založením s.r.o. je vhodné mít jasno v tom, kdo bude společníkem, kdo bude jednatelem, jak se bude firma jmenovat, kde bude mít sídlo, jaký bude předmět podnikání a jak budou nastavena pravidla mezi společníky.
Společnost s ručením omezeným: proč se používá nejčastěji
Společnost s ručením omezeným je oblíbená hlavně proto, že odděluje podnikání od osoby podnikatele. Firma má vlastní právní osobnost, vlastní majetek a vlastní odpovědnost. Společníci se na společnosti účastní prostřednictvím svých podílů.
Pro malé podnikání, e-shopy, agentury, vývojáře, řemeslné firmy, poradce nebo rodinné podniky bývá s.r.o. přirozeným krokem ve chvíli, kdy už podnikání nemá být jen vedlejší aktivitou fyzické osoby.
Oddělení firmy od osoby
S.r.o. je samostatná právnická osoba. Smlouvy uzavírá společnost, ne přímo její společník.
Jednatel řídí provoz
Jednatel je statutární orgán. Podepisuje za firmu, řídí obchodní vedení a odpovídá za výkon funkce.
Společníci drží podíly
Podíl určuje účast společníka ve firmě, jeho hlasovací práva a obvykle i podíl na zisku.
Účetnictví a daně
S.r.o. vede účetnictví a řeší daň z příjmů právnických osob, případně DPH a další povinnosti.
Jak probíhá založení s.r.o.
Založení s.r.o. není jen vyplnění formuláře. V praxi jde o několik kroků: příprava názvu, sídla, osob společníků a jednatelů, sepsání zakladatelského dokumentu, vyřízení živnosti, splacení vkladů a zápis do obchodního rejstříku.
| Krok | Co se řeší |
|---|---|
| 1. Název společnosti | Ověření, že název není zaměnitelný a obsahuje označení s.r.o. |
| 2. Sídlo firmy | Adresa sídla a souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla. |
| 3. Společníci a podíly | Kdo bude firmu vlastnit, jaké budou vklady a jak se rozdělí podíly. |
| 4. Jednatel | Kdo bude za společnost jednat a jaký bude způsob jednání. |
| 5. Předmět podnikání | Volba živností nebo jiných oprávnění podle plánované činnosti. |
| 6. Notářský zápis | Zakladatelská listina nebo společenská smlouva ve formě notářského zápisu. |
| 7. Obchodní rejstřík | Společnost vzniká až zápisem do obchodního rejstříku. |
Praktická poznámka: společnost může být založená podpisem zakladatelského dokumentu, ale právně vzniká až zápisem do obchodního rejstříku. Teprve potom má IČO a může plně vystupovat jako samostatná firma.
Název společnosti
Název společnosti nestačí jen vymyslet. Musí být odlišitelný od již existujících firem, nesmí být klamavý a musí obsahovat označení právní formy, například s.r.o.. Před založením firmy je proto vhodné název ověřit.
Praktické ověření názvu můžete provést na webu OvěřeníNázvu.cz . Pomůže zjistit, zda zamýšlený název není zaměnitelný s existující společností.
Kdy nelze použít zamýšlený název společnosti
Shodný nebo téměř shodný název
Nestačí změnit velikost písmen, právní formu nebo drobné znaky. Například FIRMA s.r.o. může být zaměnitelná s Firma a.s., FIRMAN s.r.o. nebo TAFIRMA s.r.o..
Pouhá změna právní formy
Zaměnitelnost neodstraní změna dodatku jako s.r.o., spol. s r.o., společnost s ručením omezeným, a.s. nebo dodatek v likvidaci.
CZ, EU, doména nebo číslice
Název se obvykle dostatečně neodliší jen přidáním CZ, EU, doménové přípony nebo číslice. Například FIRMA.cz, FIRMA CZ s.r.o. nebo FIRM4 s.r.o. může být problém.
Diakritika, množné číslo a překlepy
Rozdíl často nestačí, pokud jde jen o diakritiku, množné číslo nebo malou úpravu slova. Například SPOLECNOST může být zaměnitelná se SPOLEČNOST a FIRMY s FIRMA.
Symboly, pomlčky, tečky a mezery
Název se zpravidla neodliší znaky, které nemění výslovnost. Například FIR&MA, FIR-MA, FIR.MA nebo FIR MA může být zaměnitelné s FIRMA.
Foneticky podobný název
Problém může být i název, který se podobně vyslovuje. Například FIKO může být zaměnitelné s FICO, FYRMA s FIRMA nebo 2. FIRMA s DRUHÁ FIRMA.
Místní označení a obrácené pořadí slov
Nestačí přidat město nebo přehodit pořadí slov. Například FIRMA Brno může být zaměnitelná s FIRMA a FIRMA STAVEBNÍ se STAVEBNÍ FIRMA.
Obecné dodatky typu Group nebo Holding
Obecný dodatek nemusí název dostatečně odlišit. Například FIRMA Group s.r.o. nebo FIRMA Holding s.r.o. může být zaměnitelné s FIRMA s.r.o..
Klamavý název
Název nesmí vyvolávat nepravdivý dojem. Problém může být například 1. FIRMA s.r.o., pokud nejde o skutečně první firmu, nebo FIRMA truhlářství s.r.o., pokud firma nemá oprávnění pro truhlářství.
Dojem veřejné instituce
Název nesmí vzbuzovat dojem, že jde o úřad, soud nebo jinou veřejnoprávní instituci. Například Rejstříkový soud České republiky s.r.o. by byl klamavý.
Obec v názvu neodpovídá sídlu
Pokud název obsahuje město nebo obec, měl by odpovídat skutečné vazbě společnosti. Například FIRMA Olomouc s.r.o. může být problém, pokud má firma sídlo v Ostravě.
Cizí příjmení v názvu
Příjmení v názvu by mělo mít vztah ke společníkovi, jednateli nebo jiné oprávněné osobě. Například FIRMA Novák s.r.o. může být problém, pokud ve firmě žádný Novák nepůsobí.
Nezapomeňte také na ochranné známky. I když je název volný v obchodním rejstříku, může být chráněný jako ochranná známka nebo může zasahovat do cizí obchodní značky.
Sídlo firmy
Každá s.r.o. musí mít sídlo. Sídlo je adresa zapsaná v obchodním rejstříku a používá se pro úřední komunikaci, doručování a identifikaci společnosti.
Sídlo může být ve vlastní nemovitosti, v pronajaté kanceláři, v provozovně nebo na virtuální adrese. Důležité je mít doložený právní důvod užívání, typicky souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla.
U sídla je dobré promyslet nejen formální zápis, ale i důvěryhodnost adresy vůči bankám, obchodním partnerům, úřadům a zákazníkům.
Co se obvykle dokládá
- přesná adresa sídla společnosti
- souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla
- ověření, že adresa skutečně existuje a lze ji zapsat
- zajištění přebírání pošty a datové komunikace
Jednatel s.r.o.
Jednatel je statutární orgán společnosti s ručením omezeným. To znamená, že jedná za společnost navenek, uzavírá smlouvy, zastupuje firmu vůči úřadům a odpovídá za obchodní vedení společnosti.
Společnost může mít jednoho jednatele nebo více jednatelů. Už při založení je potřeba určit, zda každý jednatel jedná samostatně, nebo zda musí jednat společně. Toto nastavení je velmi důležité pro banku, smlouvy, účetnictví i každodenní provoz.
- jednatel podepisuje za společnost
- zajišťuje obchodní vedení společnosti
- musí jednat s péčí řádného hospodáře
- způsob jednání se zapisuje do obchodního rejstříku
Společníci, podíly a základní kapitál
Společník je vlastník podílu ve společnosti. Podíl vyjadřuje účast společníka ve firmě a obvykle souvisí s hlasovacími právy, podílem na zisku a rozhodováním o zásadních otázkách.
Při založení s.r.o. se určuje výše vkladů, velikost podílů a základní kapitál. Zákon umožňuje velmi nízký minimální vklad, ale v praxi je vhodné zvážit, zda symbolický kapitál odpovídá důvěryhodnosti a potřebám podnikání.
U více společníků je dobré předem řešit i pravidla pro převod podílů, odchod společníka, rozhodování, rozdělení zisku a řešení sporů.
Otázky před založením
- Kdo bude společníkem?
- Jaký bude vklad každého společníka?
- Jak se rozdělí podíly?
- Kdo bude jednatelem?
- Jak se bude rozhodovat o zisku, změnách a převodech podílů?
Dokumenty a údaje potřebné k založení s.r.o.
Přesný seznam se může lišit podle konkrétní situace, počtu společníků, typu podnikání a způsobu zápisu. V typickém případě se ale připravují následující údaje a dokumenty.
Název společnosti
Přesná obchodní firma včetně označení právní formy, například „Nová firma s.r.o.“.
Sídlo společnosti
Adresa sídla a souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla.
Společníci
Identifikační údaje společníků, výše vkladů, podíly a pravidla rozhodování.
Jednatelé
Identifikační údaje jednatelů, souhlas s funkcí a způsob jednání za společnost.
Základní kapitál
Výše základního kapitálu, vklady společníků a způsob jejich splacení.
Předmět podnikání
Živnosti nebo jiná oprávnění podle toho, čím se bude společnost zabývat.
Checklist před založením s.r.o.
Tento seznam pomůže připravit podklady tak, aby založení společnosti proběhlo bez zbytečného zdržení.
Legislativa a užitečné zdroje
Hlavním předpisem je zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Vedle něj je při založení firmy důležitý také občanský zákoník, živnostenský zákon, zákon o veřejných rejstřících a daňové předpisy.
Pro praktické založení s.r.o. je potřeba počítat také s komunikací s notářem, živnostenským úřadem, obchodním rejstříkem, bankou, účetní a případně správcem sídla.
Časté otázky
Co je obchodní korporace?
Obchodní korporace je právnická osoba upravená zákonem o obchodních korporacích. Patří sem obchodní společnosti a družstva.
Co je s.r.o.?
Společnost s ručením omezeným je kapitálová obchodní společnost. Má společníky, jednatele, vlastní název, sídlo, základní kapitál a vzniká zápisem do obchodního rejstříku.
Může mít s.r.o. jednoho společníka?
Ano. S.r.o. může být založena i jediným zakladatelem. V takovém případě se obvykle používá zakladatelská listina místo společenské smlouvy.
Kdy s.r.o. skutečně vzniká?
Společnost vzniká až zápisem do obchodního rejstříku. Před tím může být založená, ale ještě nevystupuje jako plnohodnotně vzniklá právnická osoba.
Co je potřeba k sídlu společnosti?
Obvykle je potřeba přesná adresa a souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla. Sídlo se zapisuje do obchodního rejstříku.
Kdo je jednatel?
Jednatel je statutární orgán s.r.o. Jedná za společnost, podepisuje smlouvy a odpovídá za obchodní vedení společnosti.
Závěr
Založení s.r.o. je dobře zvládnutelný proces, pokud jsou předem připravené klíčové údaje: název společnosti, sídlo, společníci, jednatelé, podíly, základní kapitál a předmět podnikání.
Největší význam má správné nastavení vztahů mezi společníky, způsobu jednání jednatelů a praktických detailů, které budou firmu provázet i po zápisu do obchodního rejstříku.